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day6：50天背六科—2025年注册会计师考试

来源:四川创新创业政策服务平台 | 作者:四川创新创业政策服务平台 | 发布时间: 2024-12-10 | 2010 次浏览 | 分享到:

《50天背六科—2025年注册会计师考试》——第6天

科目	内容提示
会计	非货币性资产交换的确认、非货币性资产交换的计量、债务重组概述、债务重组的会计处理
审计	实质性程序、信息技术对审计的影响、审计抽样的基本概念
财务成本管理	因素分析法、关键财务比率指标、短期偿债能力分析、长期偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力和市价比率分析
经济法	合同与合同的订立、合同的履行、合同的保全
税法	增值税征收管理和发票管理、消费税税目、消费税的计税方式和计税依据
公司战略与风险管理	价值链分析、波士顿矩阵、通用矩阵、SWOT分析

（一）会计部分

十七、非货币性资产交换的确认

涉及少量货币性资产的交换认定为非货币性资产交换，通常补价占整个资产交换金额的比重低于25%时（＜25%），该交易被定性为非货币性资产交换，否则(≥25%），应被定性为货币性资产交换。计算补价比例时分子和分母均无须考虑增值税。

属于非货币性资产交换，但不执行非货币性资产交换准则

（1）以存货换取客户的非货币性资产。

（2）交换的资产包括属于非货币性资产的金融资产（其他权益工具投资、交易性金融资产等）。

（3）非货币性资产交换中涉及使用权资产或应收融资租赁款。

（4）在企业合并中取得的非货币性资产，例如，以长期股权投资（成本法）换取固定资产等。

（5）非货币性资产交换构成权益性交易。

不属于非货币性资产交换

（1）以商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）交换其他资产。

（2）以摊余成本计量的金融资产（债权投资、应收账款等）交换其他资产。

（3）以增发本公司股票（不属于资产）方式交换其他资产。

（4）以非货币性资产偿还债务（不属于换入资产）。

（5）以非货币性资产换入货币性资产（例如，应收票据等）。

（6）企业从政府无偿取得非货币性资产。

（7）企业将非流动资产或处置组分配给所有者。

（8）企业以非货币性资产向职工发放非货币性福利。

（9）企业以发行股票形式取得的非货币性资产。

（10）企业用于交换的资产未满足资产定义且未列示于资产负债表中的。

属于非货币性资产交换，且执行非货币性资产交换准则

（1）以固定资产换取其他企业存货、固定资产、无形资产、投资性房地产和长期股权投资（权益法）。

（2）以无形资产换取其他企业存货、固定资产、无形资产、投资性房地产和长期股权投资（权益法）。

（3）以投资性房地产换取其他企业存货、固定资产、无形资产、投资性房地产和长期股权投资（权益法）。

（4）以长期股权投资（权益法）换取其他企业存货、固定资产、无形资产、投资性房地产和长期股权投资（权益法）等。

十八、非货币性资产交换的计量

非货币性资产交换的计量包括公允价值计量和账面价值计量，具体如下：

基础	公允价值计量	账面价值计量
适用条件	（1）该项交换具有商业实质。只有当换出资产和换入资产预计未来现金流量或其现值两者之间的差额较大时，才能表明交易的发生使企业经济状况发生了明显改变，非货币性资产交换因而具有商业实质。（2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。	（1）该项交换不具有商业实质。（2）该项交换虽具有商业实质，但换入和换出资产的公允价值均不能可靠计量。
换入资产入账价值	换出资产的公允价值+换出资产的销项税额+支付补价的公允价值（-收到补价的公允价值）-换入资产进项税额+应计入换入资产成本的相关税费	换出资产的账面价值+换出资产的销项税额+支付补价的账面价值（-收到补价的公允价值）-换入资产进项税额
换入资产入账价值	换入资产的公允价值+应计入换入资产成本的相关税费	换出资产的账面价值+换出资产的销项税额+支付补价的账面价值（-收到补价的公允价值）-换入资产进项税额
交换损益	换出资产的公允价值-换出资产的账面价值=换入资产的公允价值-支付补价的公允价值（或+收到补价的公允价值）-换出资产的账面价值	无论是否涉及补价，均不确认损益
会计分录	借：换入资产（换出资产的公允价值或换入资产的公允价值）应交税费——应交增值税（进项税额）银行存款等（收到的补价）贷：换出资产的公允价值应交税费——应交增值税（销项税额）银行存款等（支付的补价+为换入资产支付的相关税费）换出资产公允价值与账面价值的差额计入当期损益（收入、成本、投资收益、资产处置损益等）	借：换入资产应交税费——应交增值税（进项税额）银行存款等（收到补价的公允价值）贷：换出资产的账面价值应交税费——应交增值税（销项税额）银行存款等（支付补价的账面价值+为换入资产而支付的相关税费）

十九、债务重组概述

（一）债务重组的定义

债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。

（二）债权债务的范围

（1）债权债务的范围包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的债权债务，以及租赁应收款和租赁应付款，不包括合同资产、合同负债、预计负债。

（2）通过债务重组形成企业合并的，以及债务人以股权清偿或将债务转为权益工具的，在合并报表层面，债权人取得资产、负债的确认和计量适用《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定。

（3）债务重组构成权益性交易的，应当适用权益性交易的相关规定，即不确认重组损益。企业在判断债务重组是否构成权益性交易时，应遵循实质重于形式原则。债务重组中不属于权益性交易的部分仍然应当确认债务重组相关损益。

（4）债务重组构成权益性交易的情况：

①债权人直接或间接对债务人持股，或者债务人直接或间接对债权人持股，且持股方以股东身份进行债务重组。

②债权人与债务人在债务重组前后受同一方或相同多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入。

关于判断经济业务是否属于债务重组：

①是否改变交易对手方，如果改变交易对手方则不属于债务重组。例如，甲公司作为债权人将对乙公司的债权以低于债权账面价值的金额转让给A公司，该业务不属于债务重组；

②是否是关联方之间的债务重组，如果是，应关注关联方是否有超过其他非关联方债权人对债务人作出债务豁免，如果有，超过部分应作为权益性交易，不得确认债务重组损益；

③无论何种原因导致债务人未按原定条件偿还债务，也无论双方是否同意债务人以低于债务金额偿还债务，只要债权人和债务人就债务条款重新达成了协议，就符合债务重组的定义。

二十、债务重组的会计处理

重组方式

债权人会计处理

债务人会计处理

以金融资产清偿

借：交易性金融资产（债务重组日的公允价值）

投资收益（交易费用）

坏账准备

贷：应收账款等

银行存款（交易费用）

差额：投资收益

借：债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资（债务重组日的公允价值+交易费用）

坏账准备

贷：应收账款等

银行存款（交易费用）

差额：投资收益

借：应付账款等（账面价值）

贷：交易性金融资产（账面价值）

债权投资

其他债权投资①

其他权益工具投资②

差额：投资收益

借或贷：其他综合收益、投资收益①、留存收益②

以非金融资产清偿

借：库存商品、固定资产、无形资产等（放弃债权的公允价值+相关税费）

应交税费——应交增值税（进项税额）

坏账准备

贷：应收账款等

银行存款（相关税费）

差额：投资收益

借：应付账款等（账面价值）

累计摊销

无形资产减值准备

贷：库存商品（账面价值）

无形资产

固定资产清理（账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

差额：其他收益

以资产（含金融资产）清偿

借：交易性金融资产等（债务重组日的公允价值）

固定资产、无形资产、库存商品等（合同生效日公允价值比例分配放弃债权公允价值扣除金融资产公允价值后的金额）

应交税费——应交增值税（进项税额）

坏账准备

贷：应收账款等

差额：投资收益

借：应付账款等（账面价值）贷：库存商品（账面价值）

固定资产清理（账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

交易性金融资产（账面价值）差额：其他收益

债转股方式清偿

同一控制：

借：长期股权投资（最终控制方合并报表中净资产账面价值份额+最终控制方收购被合并方时形成的商誉）

坏账准备

贷：应收账款等

借方差额：资本公积、留存收益贷方

差额：资本公积

借：应付账款等

贷：股本、资本公积（发行权益的公允价值）

差额：投资收益支付发行费用：

借：资本公积、留存收益

贷：银行存款

非同一控制：

借：长期股权投资（放弃债权的公允价值）

坏账准备

贷：应收账款等

差额：投资收益（放弃债权的公允价值与其账面价值的差额）

非企业合并：

借：长期股权投资（放弃债权公允价值+相关税费）

坏账准备

贷：应收账款等

银行存款（相关税费）

差额：投资收益（放弃债权的公允价值与其账面价值的差额）

借：应付账款等

贷：股本、资本公积（发行权益的公允价值）

差额：投资收益

支付发行费用：

借：资本公积、留存收益

贷：银行存款

（二）审计部分

二十二、实质性程序

（一）实质性程序的要求

1.要求

由于内部控制存在固有的局限性，所以，无论对重大错报风险的评估结果如何，注册会计师都应当针对所有重大的各类交易、账户余额、列报实施实质性程序。

2.针对特别风险的要求

（1）如果认为评估的认定层次重大错报风险是特别风险，注册会计师应当专门针对该风险实施实质性程序。

（2）如果针对特别风险仅实施实质性程序，注册会计师应当使用细节测试，或将细节测试和实质性分析程序结合使用，以获取充分、适当的审计证据。换言之，不能仅实施实质性分析程序。

（二）考虑在期中实施实质性程序

角度	描述
考虑因素	（1）审计资源的耗费和审计效率的权衡；（2）控制环境和其他相关的控制；（3）实施审计程序所需信息在期中之后的可获得性；（4）实质性程序的目的；（5）评估的重大错报风险；（6）特定交易类别或账户余额以及相关认定的性质；（7）在剩余期间，能否通过实施实质性程序或将其与控制测试结合，降低期末存在错报而未被发现的风险。
方法	（1）针对剩余期间实施进一步实质性程序；（2）将实质性程序和控制测试结合使用，将期中得出的结论合理延伸至期末。
特别风险的考虑	将期中结论延伸至期末而实施的审计程序通常是无效的，应考虑在期末或者接近期末实施实质性程序。

（三）考虑以前审计获取的审计证据

（1）通常对本期只有很弱的证据效力或没有证据效力，不足以应对本期的重大错报风险。

（2）只有以前获取的审计证据及相关事项未发生重大变动时，以前的证据才可用作本期的有效证据；即便如此，如拟利用以前获取的审计证据，应当在本期实施审计程序，以确定证据是否具有持续相关性。

（四）实质性程序的范围

确定实质性程序的范围时，应当考虑的因素包括：

（1）评估的认定层次重大错报风险；

（2）实施控制测试的结果。

二十三、信息技术对审计的影响

（一）信息技术一般控制、信息处理控制和公司层面信息技术控制及其关系

1.信息技术一般控制

（1）为保证信息系统安全，对整个信息系统及外部各种环境要素实施的、对所有应用或控制模块具有普遍影响的控制；通常会影响部分或全部财务报表认定。

（2）一般控制包括程序开发、程序变更、程序和数据访问以及计算机运行四个方面。

2.信息处理控制

（1）信息处理控制是指与被审计单位信息系统中下列两方面相关的控制：①信息技术应用程序进行的信息处理；②人工进行的信息处理。

（2）信息处理控制既包括人工进行的控制，也包括自动化控制。与人工控制类似，系统自动化控制关注的要素包括：①完整性；②准确性；③存在和发生等。

（3）信息处理控制一般要经过输入、处理及输出等环节。

（4）信息处理控制的审计关注点包括：①系统自动生成报告；②系统配置和科目映射；③接口控制；④访问和权限。

（5）如果计划依赖自动化信息处理控制、系统生成的信息等，则需要对信息技术一般控制进行测试。

3.公司层面信息技术控制

常见的公司层面信息技术控制包括但不限于：

（1）信息技术规划的制定；

（2）信息技术年度计划的制定；

（3）信息技术内部审计机制的建立；

（4）信息技术外包管理；

（5）信息技术预算管理；

（6）信息安全和风险管理；

（7）信息技术应急预案的制定；

（8）信息系统架构建设和信息技术复杂性的考虑。

4.信息技术一般控制、信息处理控制和公司层面控制的关系

（1）公司层面信息技术控制会影响信息技术一般控制和信息处理控制的部署和落实；

（2）公司层面信息技术控制是信息技术的整体控制环境，决定了信息技术一般控制和信息处理控制的风险基调；

（3）信息技术一般控制是信息处理控制的基础，信息技术一般控制的有效性直接关系到信息处理控制的有效性。

（二）数据分析

1.数据分析的概念和运用场景

（1）数据分析是注册会计师获取审计证据的一种手段，是指注册会计师在计划和执行审计工作时，通过对内部或外部数据进行分析、建模或可视化处理，以发现其中隐含的模式、偏差或不一致，从而揭示出对审计有用的信息的方法。

（2）数据分析可应用于审计的不同阶段，如风险评估、了解和测试内部控制、实质性程序等。

（3）数据分析不仅可以应用于审计，也可以广泛应用于其他鉴证业务。

2.数据分析的作用

（1）以快速、低成本的方式实现对被审计单位整套完整数据（而非运用抽样技术抽出的样本数据）进行检查；提高审计的效率和效果；有助于注册会计师从全局的角度更好地把握被审计单位交易和事项的经济实质。

（2）提高注册会计师识别舞弊的能力，降低审计风险，提升审计质量。

（3）有助于注册会计师进行持续的审计和监控，与被审计单位保持持续沟通，及早地对偏差进行调查。

（4）帮助注册会计师向治理层提供更加深入和更有针对性的观点和建议。

3.数据分析的基本步骤

基本步骤	要点
计划数据分析	（1）这一步骤包括确定数据分析所针对的财务报表账户、披露和相关认定，数据分析的总体目标和具体目标，应用数据分析的总体，以及选择数据、程序及具体步骤等。（2）数据分析的总体目标取决于审计的具体阶段。
获取和整理数据	（1）整理数据主要是为了识别数据中的错误，以及校验所采集数据的准确性和完整性，包括数据一致性校验、处理无效值和缺失值等方面的工作。（2）校验数据的准确性和完整性，通常是注册会计师进行实际数据分析工作的起点
评价所用数据的相关性和可靠性	（1）评价相关性，应考虑用作审计证据的信息与审计证据的目的和所考虑的相关认定之间的逻辑关系。（2）评价可靠性，应考虑数据的准确性和完整性，并考虑数据的来源和性质、获取数据的环境、与数据生成和维护相关的控制等。
具体执行数据分析	在具体执行数据分析时，注册会计师最初可能识别出大量异常项目，其中，某些项目可能表明存在之前未识别出的风险、高于初始评估水平的风险、控制缺陷或错报，从而需要作出审计应对。
评价和应对数据分析结果	该步骤旨在得出执行数据分析的目的是否已实现的结论。

4.数据分析面临的主要挑战

（1）审计对象信息或审计证据的数字化程度。

（2）电子数据的可获得性。

（3）数据标准的统一。

（4）被审计单位的信息技术一般控制和信息处理控制存在缺陷。

二十四、审计抽样的概念

（一）审计抽样的相关概念

1.基本特征

审计抽样应当同时具备以下三个特征：

（1）对总体中低于百分之百的项目实施审计程序。（全查不属于审计抽样。）

（2）所有抽样单元都有被选取的机会。（选取特定项目测试不属于审计抽样。）

（3）以根据具有代表性的样本项目的测试结果推断出有关总体的结论。

2.样本代表性

角度	描述
定义	代表性指在既定的风险水平下，注册会计师根据样本得出的结论，与对整个总体实施与样本相同的审计程序得出的结论类似；只有当从抽样总体中选取的样本具有代表性时，注册会计师才能根据样本项目的测试结果推断出有关总体的结论。
有关因素	（1）与整个样本有关；（2）与错报的发生率有关；（3）与如何选取样本有关，即如果样本的选取是无偏向的，该样本通常就具有了代表性，而选取特定项目就不具备代表性。
无关因素	（1）与样本中的单个项目无关；（2）与错报的特定性质无关，例如，异常误差不具有代表性；（3）与样本规模无关，即增加样本规模并不能提高代表性。

3.适用性

情形	是否适用审计抽样
风险评估（包括穿行测试）	×
控制测试	有运行轨迹（除信息技术控制）	√
	有运行轨迹（信息技术一般控制和信息处理控制）	×
	无运行轨迹	×
实质性程序	细节测试	√
实质性程序	实质性分析	×

4.统计抽样和非统计抽样

角度	统计抽样	非统计抽样
定义	同时具备：（1）随机选取样本项目；（2）运用概率论评价样本结果、计量抽样风险。	不同时具备两个特征
特点	（1）客观计量抽样风险；（2）成本较高。	（1）无法计量抽样风险；（2）如果设计适当，也能提供与统计抽样同样有效的结果。
决策	注册会计师在统计抽样与非统计抽样方法之间进行选择时主要考虑成本效益，并运用职业判断。

5.确定抽样方法

抽样方法	适用情况
抽样方法	统计抽样	非统计抽样
简单随机选样	√	√
系统选样	√（随机分布）	√
随意选样	×	√
整群选样	×	×

（二）抽样风险和非抽样风险

1.抽样风险

（1）影响因素。

①抽样风险由抽样引起，与样本规模和抽样方法相关；

②样本规模与抽样风险反向变动。

（2）控制测试和细节测试中的抽样风险。

影响程度	控制测试（属性抽样）	细节测试（变量抽样）
审计效果	信赖过度风险	误受风险
审计效率	信赖不足风险	误拒风险

（3）抽样风险的控制。

①无论是控制测试还是细节测试，都可通过增加样本规模来降低抽样风险至可接受水平；

②如果对总体中所有项目都实施检查，则不存在抽样风险，此时风险完全由非抽样风险产生。

2.非抽样风险

产生原因

①选择的总体不适合于测试目标；

②未能适当地定义误差；

③选择了不适于实现特定目标的审计程序；

④注册会计师未能适当地评价审计发现的情况。

非抽样风险的控制

①可以降低或防范；

②不能量化，但可以通过仔细设计审计程序，采取适当的质量管理政策和程序，进行适当的指导、监督和复核，适当改进实务工作，将非抽样风险降至合理保证的可接受的水平。

（三）财务成本管理部分

二十一、因素分析法

因素分析法又称为连环替代法。具体分为四个步骤：①定对象（看要求）；②定驱动（套公式）；③定顺序（看条件）；④算影响（连环替代）。

基期指标	① R₀=A₀×B₀×C₀	②-①→A的偏差对R的影响 ③-②→B的偏差对R的影响 ④-③→C的偏差对R的影响总差异：ΔR=R1-R0。如果将各因素替代的顺序改变，计算出的各个因素的影响程度将会不同。
第一次替代	② A₁×B₀×C₀
第二次替代	③ A₁×B₁×C₀
第三次替代	④ R₁=A₁×B₁×C₁

二十二、关键财务比率指标

母子比率指标

比率名称中出现两个报表项目，前者是分母，后者是分子。

如：资产负债率、营业净利率等。

子比率指标

比率名称中只出现一个报表项目，作为分子，分母是流动负债。

如：流动比率、速动比率、现金流量比率等。

周转率指标

××周转率=周转额÷××,××周转天数=365÷××周转率。

如：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，应收账款周转天数=365÷应收账款周转率。

二十三、短期偿债能力分析

（一）主要指标计算

财务指标	计算公式
营运资本	营运资本=流动资产-流动负债=长期资本-长期资产
营运资本配置比率	营运资本配置比率=营运资本÷流动资产=（长期资本-长期资产）÷流动资产
流动比率	流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率	速动比率=速动资产÷流动负债
现金比率	现金比率=货币资金÷流动负债
现金流量比率	现金流量比率=经营活动现金流量净额÷流动负债

（二）其他影响因素

影响结果	影响因素
增强短期偿债能力	可动用的银行授信额度：可随时借款，增加企业现金，提高支付能力，可能在董事会决议公告中披露。
	可快速变现的非流动资产：可随时出售，但未在“一年内到期的非流动资产”项目中列示。
	偿债的声誉：信用记录优秀、筹集资金容易。
降低短期偿债能力	与担保有关的或有负债事项：如果该金额较大且很可能发生，应在评价偿债能力时予以关注。

二十四、长期偿债能力分析

（一）主要指标计算

指标	计算公式
资产负债率	资产负债率=总负债÷总资产×100%
产权比率	产权比率=总负债÷股东权益
权益乘数	权益乘数=总资产÷股东权益
长期资本负债率	长期资本负债率=非流动负债÷（非流动负债+股东权益）×100%=长期负债÷长期资本×100%
利息保障倍数	利息保障倍数=息税前利润÷利息支出 =（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息支出
现金流量利息保障倍数	现金流量利息保障倍数=经营活动现金流量净额÷利息支出
现金流量与负债比率	现金流量与负债比率=（经营活动现金流量净额÷负债总额）×100%

（二）其他影响因素

项目	要点
债务担保	担保项目的时间长短不一，对长期偿债能力和短期偿债能力均可能产生影响。
未决诉讼	未决诉讼一旦判决败诉，可能会影响公司的偿债能力。

二十五、营运能力分析

（一）主要指标计算

指标	公式
应收账款周转率	应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额应收账款周转天数=365÷应收账款周转次数应收账款与收入比=应收账款平均余额÷营业收入
存货周转率	存货周转次数=营业收入（或营业成本）÷存货
总资产周转率	总资产周转天数=Σ各项资产周转天数总资产与营业收入比=Σ各项资产与营业收入比

（二）重要指标的分析结论

指标	分析思路
应收账款周转率	应收账款是存量指标，容易受季节性、偶然性和人为因素影响，最好使用各月末的平均数；如果要使用期初和期末的平均数，前提是销售不受季节性影响；
	如果坏账准备金额较大，应使用未计提坏账准备的应收账款原值来计算周转率；
	大部分应收票据是赊销形成的，是应收账款的另一种形式，应将其纳入周转率计算；
	应与赊销分析、现金分析相联系，且如果赊销更有利，则应收账款周转天数并不是越少越好。
存货周转率	周转额选择营业收入的情形：在分析短期偿债能力（为了评估资产变现能力）和分解总资产周转率（为了统一各项资产的周转额取数口径）时；
存货周转率	周转额选择营业成本的情形：在评价存货管理业绩（为使分子分母口径一致）时。
总资产周转率	各项资产周转天数之和等于总资产周转天数，各项资产周转次数之和不等于总资产周转次数。

二十六、盈利能力和市价比率分析

（一）盈利能力分析

指标	公式
营业净利率	营业净利率=净利润÷营业收入×100%
总资产净利率	总资产净利率=净利润÷总资产×100%=营业净利率×总资产周转次数
权益净利率	权益净利率=净利润÷股东权益×100%

（二）市价比率分析

指标	公式
市盈率	市盈率=每股市价÷每股收益每股收益=（净利润-当年宣告或累积的优先股股息）÷发行在外普通股加权平均股数
市净率	市净率=每股市价÷每股净资产每股净资产=普通股股东权益÷发行在外普通股股数
市销率	市销率=每股市价÷每股营业收入每股营业收入=营业收入÷发行在外普通股加权平均股数

计算市价比率时，对收益、股东权益和股数的处理常需要考虑以下几点：

收益	市盈率是针对普通股股东计算的，而净利润归属于全体股东，因此应从净利润中扣除归属于优先股股东的股息。
股东权益	市净率是针对普通股股东计算的，但股东权益是归属于全体股东的，应从股东权益中扣减归属于优先股股东的清算价值和全部拖欠股息。
股数	要保持计算时分子分母的口径一致，即“时点配时点，时期配时期或配时点平均”，因此市盈率和市销率的股数需要以发行在外的时间为权重计算加权平均值，而市净率则可以直接使用评估时点发行在外的股数。

（四）经济法部分

十七、合同与合同的订立

（一）合同的分类

分类依据	类型	说明	举例
是否互负对价	单务合同	仅一方当事人承担义务	赠与合同、保证合同
是否互负对价	双务合同	双方当事人互负对价	买卖合同
成立条件	诺成合同	意思表示一致即可认定合同成立	买卖合同
成立条件	实践合同	意思表示一致+交付标的物才能成立的合同	保管合同、定金合同、自然人之间的借款合同、代物清偿合同

（二）合同的相对性

合同主要在特定的合同当事人之间发生权利义务关系，当事人只能基于合同向另一方当事人提出请求或提起诉讼，不能向无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。

（三）要约与承诺

1.要约的特点

（1）内容具体确定。

（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。

2.要约与要约邀请的辨析

（1）拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等，性质通常均为要约邀请。

（2）若商业广告的内容符合要约的规定，则视为要约。

（3）悬赏广告属于要约。

（4）商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。相关内容即使未订入合同，仍属合同的组成部分，当事人违反要承担违约责任。

3.不得撤销的要约

（1）要约人确定了承诺期限的。

（2）要约人以其他形式明示要约不可撤销的。

（3）受要约人有理由认为要约不可撤销的，并已经为履行合同做了合理准备工作。

4.承诺的期限

（1）要约如果载明了承诺的期限，承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

（2）要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：①要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺。②要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

5.承诺的迟延和迟到

性质	情形	效力
迟延	受要约人超过承诺期限发出承诺，或在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人。	视为新要约
迟到	受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因使承诺到达要约人时超过承诺期限。	有效承诺

6.要约的撤回、撤销以及承诺的撤回相关时点汇总

7.承诺与新要约的区分

（1）承诺对要约内容进行了实质性变更的，为新要约，原要约相应失效。

（2）承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。

（四）格式条款

1.格式条款提供方的提示义务

（1）采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

（2）提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。

2.导致格式条款无效的事由

（1）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利。

（2）提供格式条款一方排除对方主要权利。

3.格式条款的解释

（1）对格式条款的理解发生争议的，应当按照字面含义及通常理解予以解释。

（2）对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

（3）格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

4.格式条款的认定

（1）合同中载明“本合同不属于格式条款”，该约定是无效的。

（2）当事人一方采用第三方起草的合同示范文本制作合同的，只要不允许对方协商修改，仍然属于格式条款。

（3）经营者仅以未实际重复使用为由主张其预先拟定且未与对方协商的合同条款不是格式条款的，不应予以支持。

（五）免责条款

（1）双方当事人自愿订立的免责条款，法律原则上不加干涉。

（2）造成对方人身伤害的，因故意或者重大过失造成对方财产损失的免责条款无效。

（六）缔约过失责任

1.适用情形

（1）假借订立合同，恶意进行磋商。

（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。

（3）当事人泄露或者不正当地使用在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息。

2.缔约过失责任与违约责任的区别

责任类型	责任产生的时间	适用范围	赔偿范围
缔约过失责任	订立合同过程中	合同未成立、未生效、被撤销、合同无效等情况	信赖利益损失（范围小）
违约责任	履行合同过程中	生效合同	可期待利益损失（范围大）

3.法律、行政法规规定应当办理批准的合同

（1）合同获得批准前，当事人一方起诉请求对方履行合同约定的主要义务，经释明后拒绝变更诉讼请求的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求。

（2）负有报批义务的当事人不履行报批义务或者履行报批义务不符合合同的约定或者法律、行政法规的规定，对方有权分别提出如下诉讼请求：

①请求继续履行报批义务。

②解除合同并请求承担违反报批义务的赔偿责任。

③在人民法院判决当事人一方履行报批义务后，仍不履行报批义务的，对方可以主张解除合同并参照违反合同的违约责任请求其承担赔偿责任。

④在因迟延履行报批义务等可归责于当事人的原因导致合同未获批准时，对方可以请求赔偿因此受到的损失。

十八、合同的履行

（一）约定不明时的履行规则

事项	规则
质量要求	按照强制性国家标准履行——按照推荐性国家标准履行——按照行业标准履行——按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行
价款报酬	（1）按照订立合同时履行地的市场价格履行。（2）依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
履行地点	（1）给付货币的，在接受货币一方（通常是卖方）所在地履行。（2）交付不动产的，在不动产所在地履行。（3）其他标的在履行义务一方所在地履行。
履行期限	债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。

（二）电子合同及其履行

（1）成立：当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。

（2）履行规则：

商品形式	交付时间
实务	收货人的签收时间
服务	①生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间。 ②凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的，以实际提供服务的时间为准。
软件	合同标的物进入对方当事人指定的特定系统且能够检索识别的时间。

（三）提前履行规则

（1）债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。

（2）提前履行是借款人的一项权利，因此，属于提前履行规则的例外。

（四）双务合同履行中的抗辩权

类型	说明
同时履行抗辩权	（1）当事人互负债务，约定同时履行或没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方未履行之前有权拒绝其对自己提出的履行要求。（2）一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
先履行抗辩权	（1）当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。（2）先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
不安抗辩权	（1）应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行： ①经营状况严重恶化。 ②转移财产、抽逃资金，以逃避债务。 ③丧失商业信誉。
不安抗辩权	（2）当事人行使不安抗辩权： ①可以中止履行的，应当及时通知对方。 ②对方提供适当担保时，应当恢复履行。 ③对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

十九、合同的保全

项目

代位权

撤销权

行使条件

（1）债权人对债务人的债权合法。

（2）债务人怠于（不诉不裁）行使其到期债权，对债权人造成损害。

（3）双向到期：债权人对债务人的债权原则上应到期，债务人对次债务人的债权已到期。

（4）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权（指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利）。

（1）债权人须以自己的名义行使撤销权。

（2）债权人对债务人存在有效债权（可以到期也可以不到期）。

（3）债务人实施了减少财产的处分行为，例如：

①放弃债权（到期、未到期均可）、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期。

②无偿转让财产。

③以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，并且相对人知道或应当知道该情形。

（4）债务人的处分行为有害于债权人债权的实现。

法律效果

次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应权利义务终止。

债务人的处分行为即归于无效，债权人就撤销权行使的结果并无优先受偿的权利。

（二）代位权和撤销权的诉讼程序规定

项目	代位权	撤销权
行使程序	诉讼
行使条件	双向到期	可以到期也可以不到期
原告	债权人
被告	次债务人	债务人（最新法规为债务人和相对人）
第三人	债务人
诉讼费负担	次债务人
管辖	次债务人所在地人民法院（专属管辖除外）	债务人或相对人住所地人民法院

（五）税法部分

二十、增值税征收管理和发票管理

（一）增值税的纳税期限

（1）纳税期限：大部分为1个月或者1个季度。

以1个季度为纳税期限的规定，适用于小规模纳税人、银行、财务公司、信托投资公司、信用社。按固定期限纳税的小规模纳税人可以选择以1个月或1个季度为纳税期限，一经选择，一个会计年度内不得变更。

（2）税款缴纳期限：期满之日起15日内。

（二）增值税发票的使用和管理

1.小规模纳税人开票管理

小规模纳税人（不含其他个人）可以自行使用增值税发票管理系统开具增值税专用发票。选择自行开具增值税专用发票的小规模纳税人，税务机关不再为其代开增值税专用发票。

2.丢失增值税专用发票的抵扣联和发票联的处理

丢失的联次	处理方式
抵扣联	凭发票联复印件，作为抵扣凭证。
发票联	凭抵扣联复印件，作为记账凭证。
同时丢失发票联和抵扣联	凭加盖销售方发票专用章的发票记账联复印件，作为抵扣或记账凭证。

3.异常增值税扣税凭证的管理

异常凭证范围

（1）丢失、被盗税控专用设备中未开具或已开具未上传的增值税专用发票。

（2）非正常户未申报或未按规定缴税的增值税专用发票。

（3）稽核比对发现“比对不符”“缺联”“作废”的增值税专用发票。

（4）经大数据分析发现涉嫌虚开、未按规定缴纳消费税等情形的。

（5）属于失联和走逃企业的增值税专用发票。

（6）增值税一般纳税人申报抵扣异常凭证同时符合下列条件的，其对外开具的增值税专用发票列入异常凭证范围：①异常凭证进项税额累计占同期专票进项税额70%（含）以上的；②异常凭证进项税额累计超过5万元的。

异常凭证处理

（1）尚未抵扣的，暂不允许抵扣；已经抵扣的，作进项税额转出。

（2）尚未申报出口退税或者已申报但尚未退税的，暂不允许办理出口退税。

（3）相关消费税暂不允许抵扣；已抵扣的，冲减或补缴。

（4）纳税信用A级纳税人已经申报抵扣的，可向主管税务机关提出核实申请。

4.善意取得虚开增值税专用发票的处理

（1）纳税人善意取得虚开的增值税专用发票，如能重新取得合法、有效的增值税专用发票，准许其抵扣进项税款；如不能，不准其抵扣进项税款或追缴其已抵扣的进项税款。

（2）对于其少缴的税款，不按偷税（逃避缴纳税款）论处。

（3）对于其被依法追缴的税款，不加收滞纳金。

二十一、消费税税目

（一）税目

税目	易混点辨析
税目	缴纳	不缴纳
烟	白包、手工和“计划外”卷烟、烟丝、雪茄烟、电子烟。提示：电子烟子目包括烟弹、烟具以及烟弹与烟具组合销售的电子烟产品。	烟叶（不属于应税消费品，以下简称“不属于”）
酒	啤酒屋自酿（自产）啤酒、果啤；配制酒、葡萄酒	料酒、酒精（“不属于”）
高档化妆品	高档美容、修饰、护肤类化妆品	舞台、戏剧、影视化妆用的上妆油、卸妆油、油彩（“不属于”）
贵重首饰及珠宝玉石	纯金银、镶嵌首饰；经采掘、打磨、加工的各种珠宝玉石	金条金币、金银摆件
鞭炮、焰火	——	体育用发令纸、鞭炮药引线（“不属于”）
成品油	（1）汽油：含甲醇、乙醇汽油。（2）柴油、石脑油、燃料油。（3）溶剂油：含橡胶填充油、溶剂油原料。（4）润滑油：含矿物、植物、动物性润滑油、合成和混合型润滑油、润滑脂。	（1）变压器油、导热油等绝缘油类（“不属于”）。（2）航空煤油暂缓征收。（3）符合条件的纯生物柴油免税，符合条件的利用废矿物油生产的润滑油基础油、汽、柴油免税。
小汽车	乘用车、中轻型商用客车、超豪华小汽车	（1）电动汽车；（2）车身长度大于7米（含）且在10～23座（含）以下的商用客车；（3）沙滩车、雪地车、卡丁车、高尔夫车。（以上均“不属于”）
摩托车	气缸容量250毫升及以上的	气缸容量小于250毫升（不含）(ℼ不属于”）
高尔夫球及球具	高尔夫球、球杆（包括杆头、杆身、握把）、球包（袋）	——
高档手表	不含税价每只1万元及以上	——
游艇	机动艇	无动力艇和帆艇（“不属于”）
木制一次性筷子	未经打磨、倒角的木制一次性筷子	反复利用的筷子（“不属于”）
实木地板	独板（块）实木、实木指接地板、实木复合地板、实木装饰板、未经涂饰地板（白坯板、素板）和漆饰地板。	——
电池	原电池、铅蓄电池	无汞原电池、镍氢蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池、全钒液流电池免税
涂料	——	施工状态VOC含量低于420g/L（含）的涂料免税

（二）消费税计税方式和征税环节

计税方式	应税消费品	纳税环节
从量定额	啤酒、黄酒、成品油	生产、进口、委托加工
从价从量复合计税	白酒	生产、进口、委托加工
	卷烟	生产、进口、委托加工
	卷烟	批发环节加征一道
从价定率	电子烟	生产、进口。提示：通过代加工方式生产电子烟的，由持有商标的企业缴纳消费税。只从事代加工电子烟产品业务的企业不交税。
从价定率	电子烟	批发环节加征一道
从价定率	超豪华小汽车	生产、进口、委托加工
	超豪华小汽车	零售环节加征一道
	金银铂钻首饰	仅在零售环节征收
	除上述以外的其他应税消费品	生产、进口、委托加工环节

二十二、消费税的计税方式和计税依据

（一）不同计税方式下的计税依据

计税方式	适用税目	具体规定
从价计征	绝大部分应税消费品（电子烟双环节均采用从价计征）	（1）销售额包括全部价款和价外费用。（2）销售额不含增值税（含税需要价税分离）。（3）不包括符合条件的代垫运费等代收转付款项。
从量计征	啤酒、黄酒、成品油	（1）销售的，为销售数量。（2）自产自用的，为移送使用数量。（3）委托加工的，为收回的数量。（4）进口的，为海关核定的进口数量。
复合计征	卷烟（双环节）、白酒	从价税+从量税。其中：（1）卷烟核定最低计税价格由国家税务总局核定并发布。（2）白酒最低计税价格以销售单位对外售价的70%为限，生产企业计税价格低于70%的，税务机关应核定最低计税价格

（二）包装物押金的处理（仅适用从价和复合计税方式）

情形		处理方式
应税消费品连同包装物销售或收取包装物租金		并入销售额中征收
单独收取的包装物押金	其他酒类（除啤酒、黄酒外）的包装物押金
	一般包装物押金	逾期时（12个月和约定期限孰先到）并入销售额中征税。（同增值税中一般包装物押金的处理）

（三）金银首饰销售额的特殊规定

（1）金银首饰与其他产品组成成套消费品销售的，全额征收消费税。

（2）金银首饰以旧换新的，按实际收取的不含增值税的全部价款征收消费税（与增值税规定一致）。

（六）公司战略与风险管理部分

十九、价值链分析

（一）价值链的两类活动

1.基本活动

名称	举例
内部后勤（进货物流）	原材料的装卸、入库、盘存、运输以及退货（给供应商）等
生产经营	加工、装配、包装、设备维修、检测等
外部后勤（出货物流）	最终产品的入库、接受订单、送货等
市场销售	广告、定价、销售渠道等
服务	培训、修理、零部件的供应和产品的调试等

2.支持活动

名称	举例
采购管理	企业聘请咨询公司为企业进行广告策划、市场预测、管理信息系统设计，法律咨询等。
技术开发	有的属于生产方面的工程技术，有的属于通信方面的信息技术，还有的属于领导的决策技术。
人力资源管理	招聘、雇用、培训、提拔和退休等
企业基础设施	组织结构、惯例、控制系统以及文化等

（二）价值链的确定

价值链中的每一项活动都能进一步分解为一些相互分离的活动。价值链分解的适当程度依赖于这些活动的经济性和分析价值链的目的。分离这些活动的基本原则是：

（1）具有不同的经济性（与众不同）；

（2）对产品差异化产生很大的潜在影响（对实现产品差异化影响大）；

（3）在成本中所占比例很大或所占比例在上升（对实现成本领先影响大）。

（三）价值链分析（三个步骤）

（1）点：确认那些支持企业竞争优势的关键性活动。

（2）线：明确价值链内各种活动之间的联系。

（3）链：明确价值系统内各项价值活动之间的联系。

二十、波士顿矩阵

（一）基本原理

市场引力与企业实力决定了企业的产品结构。

（二）业务组合划分

矩阵要素	含义	界限
纵轴	市场增长率，指企业所在产业某项业务前后两年市场销售额增长的百分比。这一增长率表示每项经营业务所在市场的相对吸引力（市场前景）	10%
横轴	相对市场占有率，指以企业某项业务的市场份额与这个市场上最大竞争对手的市场份额之比。这一市场占有率反映企业在市场上的竞争地位。	1.0
交叉点与圆圈面积	纵坐标与横坐标的交叉点表示企业的一项经营业务或产品，而圆圈面积的大小表示该业务或产品的收益与企业全部收益的比。

（三）不同业务组合下的特点、战略及管理组织选择

1.“问题”业务（高增长——弱竞争）

项目	说明
特点	（1）最差的现金流量状态；（2）需要企业大量投资以支持其生产经营活动；但能够生成的资金很少。
应对措施	采取选择性投资战略：（1）对于短期内通过改进可转化为“明星”的业务：重点投资——发展；（2）对于有希望成为“明星”的业务：纳入长期计划，持续改进与扶持——发展；（3）对于没希望成为“明星”的业务——收割/放弃。
组织管理选择	组织：智囊团或者项目组织等形式；人才：选拔有规划能力、敢于冒风险的人负责。

2.“明星”业务（高增长——强竞争）

项目	说明
特点	（1）处于迅速增长的市场，具有很大的市场份额；（2）增长和获利极好；（3）需要大量的投资，企业需在短期内优先供给他们所需的资源，支持它们继续发展。
应对措施	采取发展战略：积极扩大经济规模和市场机会，以长远利益为目标，提高市场占有率，加强竞争地位——发展。
组织管理选择	组织：事业部；人才：由对生产技术和销售两方面都很内行的经营者负责。

3.“现金牛”业务（低增长——强竞争）

项目	说明
特点	处于成熟的低速增长的市场中，市场地位有利，盈利率高，本身不需要投资，反而能为企业提供大量资金，用以支持其他业务的发展。
应对措施	采用收割或保持战略：（1）对不再增长的业务——收割：①把设备投资和其他投资尽量压缩； ②采用榨油式方法，争取在短时间内获取更多利润，为其他产品提供资金。（2）对仍有所增长的业务——保持：进一步进行市场细分，维持现存市场增长率或延缓其下降速度。
组织管理选择	组织：事业部；人才：最好是市场营销型人物

4.“瘦狗”业务（低增长——弱竞争）

项目	说明
特点	处于饱和的市场当中，竞争激烈，可获利润很低，不能成为企业资金的来源。
应对措施	采用收割或放弃战略：（1）首先减少批量，逐渐撤退： ①对于还能自我维持的业务：缩小经营范围，加强内部管理——收割； ②对市场增长率和企业市场占有率均极低的业务，立即淘汰——放弃；（2）其次是将剩余资源向其他业务转移。
组织管理选择	整顿产品系列，最好将“瘦狗”产品并入其他事业部，统一管理。

（四）波士顿矩阵的局限性

（1）在实践中，企业要确定各业务的市场增长率和相对市场占有率是比较困难的。

（2）波士顿矩阵过于简单。

（3）波士顿矩阵暗含了一个假设：企业的市场份额与投资回报是呈正相关的。

（4）波士顿矩阵的另一个条件是，资金是企业的主要资源，但也可能是时间和人员的创造力。

（5）波士顿矩阵在实际运用中有很多困难。

二十一、通用矩阵

（一）基本原理

（1）通用矩阵改进了波士顿矩阵过于简化的不足；

（2）坐标轴：增加了中间等级。纵轴：多个指标反映产业吸引力；横轴：多个指标反映企业竞争地位。

（二）具体应用

业务位置	应对战略
处于左上方三个方格的业务	采取增长与发展战略，企业应优先分配其资源。
处于右下方三个方格的业务	一般应采取停止、转移、撤退战略。
处于对角线三个方格的业务	采取维持或有选择地发展的战略，维持原有的发展规模，同时调整其发展方向。